כולנו מכירים את האמרה הרווחת שכסף עושה כסף, ובהתאם לכך, במהלך העשור האחרון, ניכר גידול משמעותי במספר המשקיעים היומיומיים - אלו אשר מקצים חלק מהונם הפנוי במטרה ליצור רווחים נוספים מכספם.
כחלק ממהפכת הכלכלה השיתופית שסוחפת את הגלובוס, בשנת 2015 נפתחה אפשרות השקעה נוספת בפני כל אלה אשר עד כה הסתפקו בלהשקיע את כספם בפיקדונות בנקאיים, אגרות חוב, קרנות נאמנות וכיו"ב. מדובר באפשרות להשקיע בחברות סטארט-אפ ולהצטרף לקבוצת משקיעים, שעד לא מכבר הייתה סגורה ומצומצמת. בהשקעות מסוג זה יש מידה רבה של סיכון, אך לצד זה יכולים המשקיעים ליהנות מפוטנציאל תשואה גבוהה במיוחד, וממעורבות, על פי מידת רצונם, בחברות אשר עוסקות בתחומי עניין אשר קרובים לליבם.
רגע לפני שאתם קופצים למים ומצטרפים לקהילת האנג'לים האקסקלוסיבית, ריכזנו עבורכם מספר כללים שעליהם יש להקפיד בדרך לאקזיט המיוחל:
1. פיזור סיכונים
השקעות בסטארט-אפים הן השקעות אשר טומנות בחובן אלמנט רב של סיכון. הסיכון נובע משום שמדובר בהשקעה בשלב ראשוני של חברה בה אי-הוודאות גוברת על הוודאות. בכל השקעה בסטארט-אפ קיימת אפשרות ממשית לאיבוד כל כספי ההשקעה. לכן, במידה ומחליטים להשקיע בסטארט-אפים, מומלץ לפזר את הסיכון: בשלב הראשון יהיה עליכם לבחון מהו החלק היחסי מתקציב ההשקעות שברשותכם אשר אותו הייתם מעוניינים להשקיע בסטארט-אפים. (לדוגמה: יש לי 300 אלף ₪ אשר מיועדים להשקעות, מתוכם אשקיע שליש במניות בורסאיות, שליש בקרנות נאמנות ושליש בסטארט-אפים). ככלל, לא מומלץ להשקיע את כל הסכום הפנוי להשקעה באפיק אחד בלבד.
בשלב השני, לאחר שהגדרתם מהו הסכום אותו אתם מעוניינים להשקיע בסטארט-אפים, מומלץ לפזר אותו בין כמה חברות. באופן זה, הצלחת השקעה אחת עשויה לפצות על אי הצלחה של השקעה אחרת. כך תגדילו בצורה משמעותית את הסיכוי להיות שותפים בחברה מנצחת.
2. תפסו אותם בהתחלה
בשנת 1993 פנו 3 יזמים צעירים ואלמוניים - גיל שוויד, מריוס נכט ושלמה קרמר, לבעלי חברת BRM, האחים ניר ואלי ברקת, יובל רכבי ועומרי מן, בהצעה להשקיע בחברה חדשה שהקימו בשם צ'ק פוינט. לברקת ושותפיו הייתה אינטואיציה טובה לגבי החברה, דבר שהביא לידי השקעת 400 אלף דולר מצד הקבוצה, עבור לא פחות מ- 50% ממניות החברה (השקעה המשקפת שווי חברה של 800 אלף דולר לאחר הגיוס). ההשקעה הוכיחה את עצמה – צ'ק פוינט צמחה להיות אחת החברות הישראליות המצליחות ביותר והמשקיעים מימשו את השקעתם תמורת 400 מיליון דולר. אילו ברקת ושותפיו לא היו משקיעים בצ'ק פוינט בשלב כה מוקדם, והיו משקיעים בחברה בסבב גיוס מאוחר יותר, אותם 400 אלף דולר היו מזכים אותם בפחות אחוזים בחברה (עקב הגידול בשווי החברה) ובהתאם לכך, היו נהנים מאקזיט קטן יותר.
שורה התחתונה היא שככל שהשלב בו השקעתם בחברה הוא מוקדם יותר, כך שווי החברה (ואליואציה) בסיבוב הגיוס יהיה נמוך יותר, מה שיקנה לכם יותר אחוזים בחברה, דבר שיגדיל את פוטנציאל התשואה שלכם.
3. בחנו את צוות היזמים
זה לא סוד גדול שקיימים חילוקי דעות מהותיים בין משקיעי ההון סיכון המקצועיים (האנג'לים) לגבי כיצד בוחרים השקעה מנצחת, עם זאת הרוב המוחלט של משקיעים אלו תמימי דעים לגבי שאלה אחת, והיא: "מהו המרכיב החשוב ביותר להצלחת סטארט-אפ?" והתשובה לכך היא: צוות היזמים.
הקמת סטארט-אפ הוא תהליך מורכב אשר טומן בחובו אתגרים רבים, ובהם אפיון צורך מדויק, פיתוח מוצר, חדירה לשוק, חינוך שוק, התמודדות מול מתחרים משמעותיים, התמודדות עם שינויים ברמה היומיומית, וכל זאת בתקציבים צנועים ובזמן קצר. מאחר ומדובר בכסף שלכם, עליכם כמשקיעים להיות משוכנעים שהצוות שנבחר למשימה באמת יוכל לעמוד בה.
לצורך כך יש לוודא שצוות היזמים מחזיק במירב המיומנויות הנדרשות להצלחת הסטארט-אפ המדובר ובהן, ידע טכני, רקע עסקי, מומחיות בתחום הפעילות של הסטארט-אפ, יכולת שיווק רלוונטית לשוק הספציפי ועוד, יש להסתכל על קורות החיים של היזמים בדגש על הניסיון הקודם, האם כבר לקחו חלק בסטארט-אפ מוצלח? האם מדובר ביזמים סדרתיים? הרי לוקח זמן ללמוד את חוקי התעשייה... האםהם עובדים בסטארט-אפ במשרה מלאה או שסתם מריצים אותו על הדרך? האם כשיתעוררו הקשיים הם ירימו ידיים ויעזבו, או שמא יהיו נחושים ויעשו כל שנדרש על מנת להצליח? והכי חשוב האם הם יודעים מה הם עושים - האם יש להם חזון..? במידה ומצאתם שמדובר בצוות חזק , אמין ובעל חזון, אתם יכולים להתחיל לחשוב על הפוטנציאל העסקי.
4. בדקו את הפוטנציאל העסקי
אף אחד לא באמת יודע איזה סטארט-אפ יצליח ואיזה ייכשל, גם לא המשקיעים המקצועיים ביותר. ניסיון בהשקעות יכול לעזור כמובן, אבל אי אפשר באמת לדעת איזה מוצר יצליח לכבוש את לב המשתמשים. פוטנציאל עסקי, לעומת זאת, הוא דבר שכל אחד יכול לתפוס.
דוגמה לכך הוא סיפורו של בריאן צ'סקי, מייסד Airbnb הסטארט-אפ אשר עשה מהפכה בעולם המלונאות ושמוערך כיום בכ-20 מיליארד $. בפוסט שפרסם לא מזמן, סיפר צ'סקי, כי בתחילת הדרך, בשנת 2008, ניסה לגייס השקעה של 150 אלף דולר לפי שווי של מיליון וחצי דולר, מה שהיה מקנה למשקיעים 10% משווי החברה. מתוך 7 משקיעים אליהם פנה בעמק הסיליקון, 2 כלל לא חזרו אליו, 3 השיבו בנימוס שתחום התיירות לא נמצא בין תחומי ההשקעה שלהם, 1 ענה ש"אינו מצליח להתרגש מעסקי התיירות", והאחרון טען ש"ההזדמנות העסקית פשוט קטנה מדי". יכול להיות שאם צ'סקי היה פונה אליכם אי שם בשנת 2008 וכן היה מצליח "לרגש" אתכם, היום היה לכם הרבה מאוד כסף.
כאשר אתם עומדים בפני הזדמנות השקעה, עליכם לקרוא את התכנית העסקית של החברה המגייסת ולנתח את מידת הפוטנציאל העסקי. התחילו במוצר שהחברה מפתחת – על איזה צורך הוא בא לענות? באיזה שלב נמצא הפיתוח? האם הוא מוגן בפטנט? מהם יתרונותיו מול המוצרים הקיימים? משם המשיכו לסקירת השוק – האם מדובר בשוק גדול? האם השוק צומח? האם הוא רווי במתחרים? בחנו את המודל העסקי - האם הוא סביר? האם מההיכרות שלכם, אנשים ירצו לצרוך את המוצר בהינתן המודל העסקי?
ולבסוף אחדו את כל המסקנות שלכם לכדי תובנה אחת – האם אתם מאמינים שזה הולך להיות סיפור ההצלחה הבא? אם כן, אפשר לעבור לנקודה הבאה..
5. בחנו את שווי החברה
קביעת שווי חברה בחברות פרטיות הוא אינו מדע מדויק בלשון המעטה, ועל אחת כמה וכמה, קביעת השווי בשלבים הראשונים של הסטארט-אפ. ובפועל נקבע השווי כאשר המשקיע הראשון מסכים להשקיע בהתאם לשווי (Valuation) שהוצג בפניו. שווי זה יתקבע והוא זה שיוצג בפני המשקיעים הבאים.
הפרמטרים שעשויים להגדיר את שווי החברה יהיו: המוצר של החברה, השלב בו נמצא הפיתוח, היתרון הטכנולוגי של החברה, פטנטים שאושרו, איכותו וחוזקו של הצוות, התחום בו עוסקת החברה והשוק אליו פונה החברה, אבני דרך משמעותיות שהושגו והיכולת להוציא לפועל את התוכניות.
שווי החברה לאחר סבב הגיוס מחושב טכנית באמצעות חיבור שווי החברה לפני הכסף, כלומר לפני גיוס ההשקעה (Pre-money valuation) וסכום הגיוס אותו מבקשת החברה לגייס. אחוז האחזקה שלכם בחברה ייקבע באמצעות חלוקת הסכום שבחרתם להשקיע בשווי החברה לאחר הכסף (כולל סך כל כספי ההשקעה), מה שאומר שככל ששווי החברה גבוה יותר כך אחוז האחזקה שלכם יהיה קטן יותר.
כאשר בוחנים השקעה, עליכם לבחון את שווי החברה במטרה לוודא שהוא סביר ותואם את המציאות. אחת הדרכים לעשות זאת היא לאתר סבבי גיוס מקבילים, כלומר לבדוק לפי איזה שווי גייסו אותן חברות הדומות במאפייניהן לחברה המגייסת. בנוסף, מומלץ להכיר את כלל האצבע לקביעת שווי חברה בתחילת הדרך שאומר שעבור גיוס ראשוני תקצה החברה בין רבע לשליש ממניותיה (לדוגמה – השווי של חברה שמגייסת 250,000 $ תמורת 25% ממניותיה יהיה 1,000,000 $, כאשר השווי לפני הכסף יהיה 750,000 $. בחברה זו השקעה של 10,000 $ תקנה למשקיע 1% ממניות החברה).
6. בדקו את התקציב המתוכנן בדגש על תכנית השימוש בכסף (Use of proceeds)
כל מי שאי פעם בנה תכנית כלכלית, מכיר את המשפט "האקסל סופג הכל". משפט זה אומר למעשה שבניגוד למציאות הקרה, על גבי האקסל ניתן להציג מגוון תכניות מאוד אופטימיות. ועל כן יש לבחון כל תכנית כלכלית במידה רבה של ביקורתיות, לבדוק את ההנחות שבבסיס התכנית, לשאול שאלות, ולעשות סימולציות של הצלחה חלקית, דוג' 70% הכנסות, 50% וכן הלאה.
בעוד שצד ההכנסות של התכנית הכלכלית קשה מאוד לחיזוי, צד ההוצאות הרבה יותר מהימן, ולכן קיימים משקיעים רבים שלאחר שגילו את הפוטנציאל העסקי במיזם, מעדיפים להתרכז בצד ההוצאות במקום לבזבז זמן יקר על בחינה מדוקדקת של כל אחד מסעיפי תחזית ההכנסות.
כאשר ניגשים לבחון את צד ההוצאות מומלץ לבדוק למה בדיוק ישמשו כספי הגיוס ולכמה זמן הם יספיקו. בחינת תכנית השימוש בכספי הגיוס תאפשר לכם לדעת את מידת הרצינות של החברה המגייסת, האם הם חשבו על כל סעיפי ההוצאות הנדרשות? מה לגבי הוצאות הפיתוח? הוצאות השיווק? וכמה מכספי ההשקעה ייצאו על שכר היזמים? בהקשר זה עליכם לוודא שהוצאות השכר יהיו סבירות, רוב כספי ההשקעה אמורים להיות מופנים להמשך צמיחת החברה, ומעבר לכך, ליזמים יש מניות בחברה עם פוטנציאל שווי לא מבוטל. דבר נוסף שעליכם לזכור הוא שרוב הסטארט-אפים שלא מצליחים, נסגרים בגלל שנגמר להם הכסף! לכן, הקפידו שסיבוב ההשקעה המדובר יספיק לחברה לפחות ל-12 חודשים (יש שיגידו 18) ללא הכנסות.
ולסיכום הנקודה, מומלץ לוודא שהתקציב המתוכנן יהיה מעוגן במסגרת המצגים המשפטיים שבתוך הסכם ההשקעה, כך תהיה החברה מחויבת לעבוד לפיו, ללא סטיות מהותיות, ואתם תוכלו להיות בראש שקט שהכסף שלכם משמש בפועל לתכנית לה הסכמתם.
7. בדקו את הזכויות הניתנות לכם כמשקיעים
המניות שמונפקות לכם מקנות לכם שווי כלכלי וגם זכויות וחובות אל מול החברה ויתר בעלי המניות. הזכויות והחובות מוסדרות בחוק החברות ובתקנון של החברה המגייסת. הזכויות נחלקות לזכויות לקבל את החזר ההשקעה, זכויות אינפורמציה, זכויות השתתפות בקבלת החלטות ועוד. החובות כוללות חובות אל מול החברה ואל יתר בעלי המניות. להלן כמה מהזכויות שמומלץ להתעקש עליהן, כאשר מרבית הזכויות נובעות מהרצון להגן על המשקיעים מפני מצבים בהם החברה משתמשת בכספי ההשקעה בצורה לא ראויה:
- חובות דיווח של החברה לבעלי מניותיה לאחר השלמת הגיוס – חשוב לוודא החברה מחויבת לעדכן אתכם במצבה באמצעות עדכונים רבעוניים ודו"חות שנתיים מבוקרים.
- מנגנון לשמירת מחויבות היזמים כלפי החברה - מאחר ולא ניתן "להכריח"את היזמים לעבוד, נוצר מנגנון ה- REPURCHASE . מטרת מנגנון זה היא לשמר את היזמים בחברה לאחר הזרמת כספי ההשקעה לחברה על ידי מתן סנקציה במועד העזיבה. בהתאם למנגנון זה, יזם שיעזוב את החברה בפרק זמן שייקבע, יאבד חלק ממניותיו, כאשר גודלו של חלק זה קטן ככל שמתרחקים ממועד השלמת ההשקעה.
- זכות הצטרפות למכירה (Tag-Along) - מטרתו של מנגנון זה היא ליצור אחידות בזכות המכירה בין היזמים לבין המשקיעים. מנגנון זה מגדיר כי המשקיעים יהיו רשאים להשתתף בכל עסקה למכירת מניות החברה של מי מהמייסדים.
- זכות מצרנות- (Pre-Emptive) מטרתו של מנגנון זה היא לשמר לבעלי המניות את הזכות להצטרף לכל סבב גיוס עתידי נוסף של החברה כך שאחזקתם לא תדולל באופן אוטומטי במקרה שכזה.
- חובת הדיווח על עסקאות עם בעלי עניין - מטרתו של מנגנון זה היא למנוע מהיזמים ומאנשי מפתח בחברה לבצע עסקאות עם בעלי עניין, זאת מבלי לקבל את אישור יתר בעלי המניות לכך ברוב מיוחד.
- איסור חלוקת דיבידנד בתחילת הדרך - מטרתו האיסור היא למנוע מהמייסדים ומבעלי המניות העיקריים בחברה לבזבז את כספי ההשקעה על ידי משיכת דיבידנדים מקופת החברה אשר זה עתה גייסה. סעיף זה בא להבטיח שכספי ההשקעה וכספים עתידיים שייכנסו לקופת החברה במהלך השנתיים לאחר הגיוס ישמשו לפיתוחה ולקידומה של החברה בלבד.
8. חשבו על סבבי הגיוס העתידיים בהקשר הדילול הצפוי לכם
מרביתן של חברות הסטארט-אפ יערכו מספר סבבי גיוס במהלך חייהן, החל משלב ה-Pre-seed הצעיר, בו קיים קונספט, מוצר בגרסת בטא והרבה רצון טוב, דרך שלב ה-Seed שבו לחברה יש כבר מבנה ארגוני בסיסי ומוצר בשלבי פיתוח מתקדמים, ועד גיוסים מתקדמים יותר דוגמת Round A, בו לחברה יש כבר מוצר עובד לצד הכנסות ממכירה.
כל גיוס הון שהחברה עורכת כרוך בהנפקת מניות חדשות, אשר מגדילה את מספר המניות הכולל בחברה ובהתאם מפחיתה את חלקם היחסי של בעלי המניות הקיימים בחברה, תהליך זה נקרא דילול. בעוד שהדילול מקטין את חלקכם היחסי באחזקות החברה, כמות המניות שברשותכם אינה משתנה, ובמידה ושווי החברה בסיבוב הגיוס החדש גבוה יותר (מה שקורה בדרך כלל בגיוסי המשך), כך גם שווי המניות שברשותכם, כלומר שעל הנייר הרווחתם.
במידה ותרצו לשמור על חלקכם היחסי באחוז החזקות החברה, עליכם לוודא מבעוד מועד שהמניות שלכם מקנות לכם זכות מצרנות(Pre-Emptive) אשר תאפשר לכם להשתתף בסבבי הגיוס הבאים. קחו בחשבון שמאחר ושווי החברה צפוי להיות גבוה יותר, כך גם יגדל סכום הכסף שעליכם יהיה להשקיע.
כאשר אתם שוקלים להשקיע בחברה מסוימת, נסו להעריך את מספר סבבי הגיוס העתידיים והדילול שצפוי לכם בעקבותיהם. לצורך כך, בדקו את השלב בו החברה נמצאת, מספר סבבי הגיוס אשר ערכו חברות הדומות במאפייניהן, ואת תחום הפעילות של החברה. שימו לב, ישנם תחומי פעילות דוג' ביו-טק אשר מאופיינים במספר רב של סבבי גיוס, אפליקציות אינטרנטיות, לעומת זאת, יכולות להסתפק בפחות.
לסיכום, מהפכת הכלכלה השיתופית פתחה בפני כולנו את האפשרות להצטרף לקהילת המשקיעים בסטארטאפים. במידה והחלטתם שזה מתאים לכם , הקפידו לעשות את שיעורי הבית, שמרו על כללי הבסיס, ומעל הכל זכרו שלצד הפוטנציאל הרב קיים סיכון גבוה במיוחד. כל השקעה יש לבצע בצורה חכמה. שיהיה בהצלחה!
*כל הכתוב במאמר זה מהווה דעתו של הכותב בלבד ואינו מהווה ואינו יכול להוות תחליף לייעוץ משפטי וכן אינו מהווה ייעוץ השקעות.
נשמח להזמין אותך לשיחה, בה אחד ממנהלי קשרי המשקיעים שלנו יסביר כל מה שצריך לדעת על ExitValley ותהליך ההשקעה, וללוות אותך לאורך כל הדרך להצלחה.