פרטים בדבר רכז ההצעה

מידע אודות רכז ההצעה

אקזיטוואלי ישראל בע"מ

בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "החוק"), ותקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017 (להלן: "תקנות ההצעה"), והנחיות רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") שפורסמו מכוחם, מובאים בזה להלן פרטים אודות רכז ההצעה, אקזיטוואלי ישראל בע"מ, ח.פ. 515754125, פעילותו והתפתחות עסקיו.

1. אקזיטוואלי בע"מ התאגדה בישראל בתאריך: 23/04/2014 כחברה בערבון מוגבל.
2. אקזיטוואלי בע"מ פועלת בתחום ההשקעות וגיוס הון עבור מיזמים טכנולוגיים ישראלים.
3. אקזיטוואלי בע"מ פועלת בהתאם לסעיף 15א (א) (1) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, אשר קובע פטור מתשקיף ביחס להצעה ומכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על שלושים וחמישה.
4. אקזיטוואלי בע"מ מפעילה פלטפורמה אינטרנטית עבור פעילותה: www.exitvalley.com באמצעותה מתכוונת אקזיטוואלי ישראל בע"מ לפעול.
5. עבור פעילות רכז ההצעה, הקימה אקזיטוואלי בע"מ חברת בת באחזקה מלאה שלה: אקזיטוואלי ישראל בע"מ.
6. אקזיטוואלי ישראל בע"מ התאגדה בתאריך 11/12/17.
7. אקזיטוואלי ישראל בע"מ אינה מספקת ייעוץ כמשמעותו בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ בהשקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה-1995, והיא אינה בעלת רישיון לייעוץ בהשקעות, לשיווק השקעות או לניהול תיקי השקעות.
8. אקזיטוואלי ישראל בע"מ אינה מספקת חוות דעת בדבר כדאיות השקעה ביחס להצעה מסוימת, ו/או בדבר סיכויי ההצלחה של החברה המציעה ו/או בדבר יכולתה של החברה המציעה לעמוד בהתחייבויותיה ובמצגיה למשקיעים. אקזיטוואלי ישראל בע"מ תנקוט אמצעים סבירים לבדוק כי ההצעה ותנאיה מקיימים את הוראות החוק ותקנות ההצעה, כפי שייקבעו על ידה ביחס לכל הצעה, אשר סוגם והיקפם עשוי להשתנות בין הצעה אחת לשנייה.
9. אקזיטוואלי ישראל בע"מ לא תבצע בדיקת נאותות להצעות.

אקזיטוואלי מקיימת נהלי אבטחת מידע והגנת סייבר אשר מושתתים על "דרישות תורת ההגנה בסייבר לארגונים של הרשות הלאומית להגנת הסייבר".

מכלול הפעולות והאמצעים הננקטים והמיושמים בחברה, שמטרתם להביא לכך שהמידע ורכיבי החומרה המאחסנים אותו ומטפלים בו, מוגנים מפני פגיעה, חשיפה או שינוי, במזיד או בשוגג, הן מתוך החברה והן מחוצה לו על מנת שהמידע יהיה אמין, וזמין בכל עת לעובדי החברה המורשים לו מתוקף תפקידם, וכן מניעת חשיפה או שימוש לא מורשה במידע ונתונים אלו. הנהלים ממפים סיכוני אבטחת מידע טכנולוגיים וקובעים אמצעים שונים שעל החברה לנקוט לצורך שמירה על המידע.

בין הנהלים הקיימים בחברה:

1. נהלי מיפוי ומידור המידע
2. בקרות לניטור המידע
3. נהלי תפעול מערכות המחשוב
4. נהלי אבטחה לפיתוח מערכות מחשוב
5. נהלי אבטחה פיזיים

שמירת מסמכים ותיעוד

החברה מחויבת לשמירת מסמכים בקשר עם הצעות שנעשו באמצעותה למשך תקופה בת שבע שנים ממועד ההצעה לחברה מנגנוני גיבוי כפולים בטכנולוגית מחשוב ענן לצורך שמירת כלל המידע שברשותה בשני מתקנים שונים לחברה נהלי גיבוי, שיחזור ובדיקת תקינות הגיבויים.

נוהל המשכיות עסקית והערכות לשעת חירום

לחברה תוכנית BCP (Business continuity planning) לניהול תהליכים להתאוששות ממקרי אסון שמשביתים את פעילותה. מטרתה של התוכנית הינה לשמור על הבטחת הרציפות העסקית והפעילות בעת התממשות של אירועים מסוג זה. התוכנית כוללת בין השאר שמירה על המידע שבבעלות החברה, רכושה הפיזי, תכנון חידוש פעילותה של החברה, חידוש התקשורת אליה וממנה שמירת ביטחונם של עובדיה ואנשי המפתח שלה. תכנית ההמשכיות העסקית מתבססת על מתודולוגיה של חיזוי, ניתוח, והערכת איומים של מצבים שונים. היערכות להמשכיות עסקית בעת אסון מורכבת משלשת השלבים הבאים: תגובה, התאוששות ושיקום.

אקזיטוואלי ישראל בע"מ אינה מבצעת בדיקת נאותות מקיפה ורחבה עבור כל גיוס שמתבצע באמצעותה. אקזיטוואלי ישראל בע"מ קבעה אמות מידה וקריטריונים לבחינת החברות אשר מבקשות לגייס בפלטפורמה. כיום, אקזיטוואלי ישראל בע"מ בוחנת מספר רב של קריטריונים בטרם שלב ההתקשרות עם כל אחת מהחברות שמבקשות לגייס בפלטפורמה. בשל הבחינה המקיפה והנרחבת שאנו מבצעים, חלק נכבד מהחברות אשר מבקשות לגייס, אינן מצליחות לעמוד בקריטריונים שאנו בוחנים, ואינן עוברות לשלב הגיוס בפלטפורמה. להלן חלק מהקריטריונים שאנו בוחנים בכל חברה שבמקשת לגייס באמצעות הפלטפורמה:

החברה:

1. בחינת התחום בו עוסקת החברה
2. בחינת השלב בו נמצאת החברה
3. אילו הישגים היו לחברה עד כה
4. בחינת החדשנות הטכנולוגית של החברה
5. בחינת מענקי החדשנות שקיבלה החברה
6. ניתוח מבנה החברה
7. בחינת התוכנית העסקית של החברה
8. בחינת יכולת החברה לממש את התוכנית העסקית שלה
9. בחינת המודל הפיננסי של החברה
10. בחינת התחרות הקיימת בשוק
11. בחינת פוטנציאל השוק

הצוות:

1. בחינת הרקע המקצועי של חברי הצוות
2. בחינת מידת המחויבות של חברי הצוות לחברה
3. בחינת יכולותיו של היזם, האם הוא בעל חזון, יכולת ניהול ושכנוע
4. בחינת מבנה ההחזקות של חברי הצוות בחברה

העסקה:

1. בחינת העסקה בראייה של משקיע
2. בחינת שוויה של החברה ועל סמך מה נקבע שווי זה
3. ניתוח גיוסי העבר של החברה, משקיעים בולטים, בדיקות נאותות שבוצעו על החברה
4. בחינת סוג המניות שאותו יקבלו המשקיעים

המצגים:

1. בחינת סטטוס הדו"חות הכספיים של החברה
2. בחינת האיתנות הפיננסית של החברה
3. בחינת תקציב החברה
4. בחינת הקניין הרוחני
5. בחינת תקנון החברה
6. בחינת כלל התחייבויותיה של החברה
7. בחינת הסכם ההשקעה
8. בחינות נוספות שאנו עורכים בנוגע להיסטוריה של החברה ותכניותיה לעתיד

כרכז הצעה מחויבת אקזיטוואלי ישראל בע"מ על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "החוק") ותקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017 (להלן: "תקנות ההצעה"), להחליט ולקיים נהלים, בין היתר, בדבר בדיקה כי ההצעות המפורסמות באתר ותנאיהן מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק, נהלים למניעת תרמיות וכן נהלים לעניין שמירת מסמכים, תיעוד, אבטחת מידע והבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה.

להלן פירוט הנהלים אשר אומצו על ידי רכז ההצעה:

1. חברה אשר מבקשת להציע ניירות ערך באמצעות הפלטפורמה של רכז ההצעה, נדרשת למלא טופס ראשוני עבור הצעה בפלטפורמה.
2. לאחר מילוי הטופס, מתבצעת פגישה ראשונית עם החברה המבקשת להציע על מנת לבדוק התאמה ראשונית להצעה במסגרת הפלטפורמה.
3. במידה וחברה נמצאה מתאימה בפגישה זו, תידרש החברה המציעה להעביר את המסמכים הבאים: תעודת התאגדות, תקנון חברה, תצהיר נושאי משרה, תצהיר בעלי שליטה, מצגים פיננסיים, מצגים כלליים ודו"חות מבוקרים.
4. אקזיטוואלי פונה לעורכי הדין של החברה, כדי לקבל מהם תמונת מצב משפטית של החברה: בדיקת תקנון החברה, הסכמי ההשקעה, מעבר על המצגים ובחינה מדוקדקת כי אין נושאים חריגים בחברה.
5. אנשי אקזיטוואלי ישראל בע"מ מבצעים בחינה של כלל חומרי המבקשת. יש לציין כי בחינה זו אינה עולה כדי בדיקת נאותות. הבחינה מתבצעת על פי אמות המידה הבאות: התחום בו עוסקת החברה המבקשת ("הלקוח"), הבקשות של הלקוח, הישגיו של הלקוח, המודל העסקי של הלקוח, השקעות עבר בלקוח, שיתופי פעולה משמעותיים של הלקוח, הצוות של הלקוח, שימושם של כספי הגיוס, ממצאים חריגים בלקוח ועוד.
6. רכז ההצעה אינו מבצע בחינה עצמאית של עמידת ההצעה ותנאיה בהוראות החוק ותקנות ההצעה, ומסתמך על מצגי הלקוח שהוא חברה המציעה כאמור לעיל, אלא אם יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם.
7. במידה ולקוח נמצא מתאימה להציע ניירות ערך בפלטפורמה, מתבצעת פגישה נוספת עם הצוות המורחב של הלקוח.
8. במסמך ההצעה, יכללו בין השאר המצגים הבאים: הלקוח ומסמכי התאגדותו; אישורים והיעדר מגבלות לביצוע ההצעה; הון המניות של הלקוח, שוויו ומחיר המנייה של הלקוח; הסכמים מהותיים אשר נחתמו עם צדדים שלישיים; המצב הפיננסי של החברה, דו"חות מבוקרים, פירוט נכסי המציעה, שעבודים ובטחונות; תביעות משפטיות אשר עומדות כנגד המציעה; ביטוחים קיימים של המציעה; נושאים מיסויים עקרוניים של הלקוח; קניינה הרוחני של הלקוח; נושאי המשרה ועובדי הלקוח; פעילות הלקוח; תכנית עסקית; גילוי כל מידע מהותי נוסף אשר משפיע על ההצעה.
9. הלקוח שהוא חברה המבקשת להציע, נדרש לחתום על מסמך בו הוא מתחייב למהימנותו ודיוקו של המידע שמסר ומתחייב לעדכן בכל שינוי מהותי שיתבצע המצגים במהלך תקופת ההצעה.
10. במידה ולאקזיטוואלי ישראל בע"מ יוודע כי הלקוח מציג מצג שקרי, או מבצע הטעייה מכוונת, ידרש לתקן את המצג באופן מיידי. לאקזיטוואלי ישראל בע"מ תהיה שמורה הזכות להסיר את הצעתו של הלקוח מהפלטפורמה באופן חד צדדי, להשיב את כספי ההשקעה למשקיעים ואף לנקוט בפעולות משפטיות כנגד המציעה.
11. במידה והלקוח מבקש לשנות פרט מפרטי ההצעה לאחר פרסומה ולפני תום תקופת ההגשה, ידווח על כך הלקוח באתר האינטרנט. אם לא מדובר בשינוי פרט מהותי, תיחשב ההצעה כהצעה חדשה, ויהיה על המשקיעים אשר ביצעו השקעה, לאשר שוב את השקעתם.

1. לכל הצעה בפלטפורמה האינטרנטית שמפעיל רכז ההצעה, תתלווה אזהרת סיכון, אשר מגדירה את הסיכונים ברכישת ניירות ערך, בין השאר עקב הסיכון לחדלות פירעון של החברה המציעה, אובדן כספי ההשקעה כולה, עקב היות המשקיעים בעלי מניות מיעוט, או עקב פעולות החברה המציעה או של בעל השליטה בה, לרבות דילולים מגיוסים עתידיים, מכירת השליטה בחברה המציעה, מכירת נכסים מהותיים או עסקאות אחרות עם בעל עניין.
2. בכל הצעה, תינתן אזהרה בולטת לעין שבה יצוין כי "ההצעה אינה כפופה לדיני ניירות ערך ודיני חברות החלים על חברה המציעה לציבור. רשות ניירות ערך לא נתנה אישור לפרסום מסמך ההצעה ולא בדקה אותו, והחברה לא תהיה כפופה לאחר ביצוע ההצעה להוראות גילוי וממשל תאגידי שנועדו להגן על במשקיעים בה ולפיקוח על ידי רשות ניירות ערך".
3. בכל הצעה בפלטפורמה תודגש מגבלת הסחירות של במניות המוצעות.
4. בכל הצעה בפלטפורמה יתואר המודל העסקי של החברה, אסטרטגיית האקזיט של החברה, ותיאור השגת התשואה בעד ההשקעה והמגבלות הכרוכות בכך.
5. בכל הצעה בפלטפורמה שבה צורף דו"ח בדיקה, תינתן אזהרה כי: "דו"ח הבדיקה אינו מעיד על סיכויי הצלחת ההצעה או החברה המציעה, ואין לראות בו המלצה לרכוש את ניירות הערך המוצעים".
6. כל משקיע שמבקש לבצע את ההשקעה, יצהיר ויחתום כי הוא קרא את מסמכי ההצעה, את האזהרות שבה, וכי הוא מודע לסיכונים אשר קיימים בהצעה.

1. התשלום אשר גובה אקזיטוואלי ישראל בע"מ עבור שירותיה מהמציעות מוגדר באתר האינטרנט של החברה. התשלום נגזר מהיקף השירותים ומורכבותם שמבצע רכז ההצעה עבור החברות המציעות.
2. תנאי השכר של עובדי רכז ההצעה ונושאי המשרה בו לא יהיו מותנים בהכנסות מהצעות מסוימות.
3. עובדי רכז ההצעה ונושאי משרה בו, לא יקבלו במישרין או בעקיפין ניירות ערך בחברות המציעות בו.

1. הסיכון לחדלות פירעון של החברה המציעה
2. אפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה
3. המשקיעים הינם בעלי מניות מיעוט
4. אובדן השקעה עקב פעולות החברה המציעה או בעל השליטה בה
5. דילול החזקות המשקיע כתוצאה מגיוסים עתידיים
6. מכירת השליטה בחברה המציעה
7. מכירת נכסים מהותיים של החברה המציעה
8. עסקאות אחרות עם בעלי עניין

1. פרטי רכז ההצעה
2. מבוא
3. סיכונים, מידע ואזהרות בדבר היענות להשקעה באמצעות החברה
   1. אזהרות הסיכון בתהליך ההשקעה
   2. אובדן כספי ההשקעה
   3. תלות ביזמים
   4. השקעות מקוונות
   5. דילול
   6. קשיי נזילות
   7. ירידה בשווי בטוחות בהשקעות אג"ח
   8. ההצעות אינן כפופות לדיני ניירות
   9. סיכונים במסגרת תנאי השימוש באתר
   10. סיכונים אשר מופיעים במסמך ההצעה
   11. אזהרה בדבר אי בדיקת נאותות ההצעה
4. נהלי החברה
   1. נהלים לבחינת ההצעה
   2. נוהל למניעת תרמיות בהצעה
   3. נוהל אבטחת מידע
   4. נוהל שמירת מסמכים ותיעוד
   5. נוהל הבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה
5. דירקטורים במועד פרסום הדו"ח
6. נושאי משרה בחברה במועד פרסום הדו"ח
7. אמות המידה לבחינת הצעות באתר
8. פירוט ההצעות שפורסמו באמצעות החברה

1. אישור רואה החשבון של החברה לתקינותם של הנתונים
2. עניינים נוספים בחברה שעשויים להיות מהותיים למשקיע